这一期，捕Sir与你分享卓福民先生讲述公司从融资到上市需要关注的32个事项。按照他的说法，这是他自己过去十几年做投资的中总结出来的大问题，可能看完后，许多人便不会想上市，但他还是愿意把真话告诉大家。

题图：源星资本董事长兼管理合伙人 卓福民先生

至今为止，卓福民先生有过多个身份——工人、企业家、政府官员、红筹公司老总、投资人，可能正是如此丰富的人生经历让他看待问题的视角足够独特。这些年来，他接连投资了一批明星企业，例如携程、微创医疗、展讯通信、安科瑞电气、美年大健康、中持水务等。从2008年起，卓福民先生连续8年进入福布斯中国最佳创业投资人榜单。

行业篇

政策与策略是企业的生命

我经常会建议创业者每天或起码三天就要看看CCTV，了解国家现在的产业政策到底怎么样，哪些是鼓励的？哪些是限制的？哪些是禁止的？我们所处的这个行业里有什么机会？举个例子，我认为现在做军工行业正是一个好时机，因为国家有强国之梦，而要想强国必须要强军，如今我们处于和平时期，所以会有军民融合。诸如此类的国家政策与方向一定需要好好了解。

千万不要有老子天下第一的心态

我现在每天看很多商业计划书，会发现有很多创业者都会说「我的市场占有率60%，我是行业老大，我要颠覆谁谁」一看到这样的字眼，我就会认为这个创业者根本没有想清楚，如果你的市场占有率已经达到了60%，那你也不可能再翻一番了，增长空间有限。

我们投资一家企业基本看三点：

第一看大门，大门是行业发展空间有多大，不够大的基本不看，哪怕你行业第一，但没有行业增长空间，我们也不会看；

第二看小门，看小门就看这个企业本身是不是在这个行业里前三位；

第三看人，看团队行不行。

提前思考你所在行业的发展周期

化工、石油、钢铁、水泥、建材等等，这些都是有明显行业周期的，凡是固定资产投资大幅增长，行业发展便欣欣向荣；而固定资产投资遇冷时，整个行业基本上就没什么增长，甚至还会面临全行业亏损。

有些行业大家觉得与行业周期没有关系，但有时也会出乎你的意料之外。比如说高端的消费品，请客送礼盛行时，所有高档白酒价格全部上去，但中央八项规定一下来，就全部遇冷了。在中国对这些大的判断一定要有一些基本认识，如果你正处于一个衰退期的行业，还想上市基本没门，需要赶快想办法转型升级。

远离过剩或是被淘汰的行业

当你这个行业有倾向被淘汰或出现严重的过剩时，就要想办法突围。这些信息平时多留意一下CCTV就会知道，国家很多大政方针都会通过电视广播来发布，有些过剩行业很早就告诉大家了，如果你还要冲进去认为自己能行，那就等着赔钱吧。

经营篇

企业一定要追求盈利，盈利是企业的生命线

我研究过优秀的企业有三种盈利模式：一种是有定价权的，你定这个价别人只能往下降，不能往上升；一种是有预收款的，不是应收款；一种是有平台分成的。顶级企业往往是既有定价权，又有预收款，还有平台分成，就像阿里巴巴与谷歌这样的公司。

财务造假就是作死

财务造假是世界的通病，但中国尤胜。如果我投资一家企业，首先会看这家企业有没有财务造假的嫌疑。如果你准备将公司做上市，就千万不要有财务造假，一旦被监管部门查出来就会葬送整个企业，造假是企业经营的死穴。

商业贿赂就是送死

有些人会觉得没有商业贿赂可能企业做不大，但我认为情愿做不大也不要去送死，我这么些年下来坚持一条原则——绝不搞贿赂，哪怕是企业小点也不搞贿赂。

摆脱经营的不持续性

如果你有单一的大客户依赖，比如你的供应商都是来自一家，那你就要小心了，因为你可能会陷入到不可持续经营的危机。如果你最大的供应商出事了，势必会有连锁反应，比如三星手机电池一爆炸，所有给三星配套的零部件公司也都跟着面临着经营危机。

如果公司要进行资产重组或股权重组，一定要明确动机是什么

人们总是认为股票是炒出来的，投资也是炒出来的，要炒就要有概念，没有概念没有故事是不行的，资本市场的确是要故事的，但不要忘记资本市场要相信故事里的情节是能够实现的，不能实现的故事不是故事而是事故。公司经营不要怕小，你慢慢往上爬总会有机会的，但是你要想一飞冲天，最后你可能连现有的也会失去。

时刻关注现金流是CEO的本分，要重视对现金流的判断。

团队篇

谨防三大雷区：内幕交易、违规信披、操纵市场

这类现象在中国不少，非常可怕，所以一定要严厉打击。如果你想做上市公司，一定不能做这些事。作为管理层的口子要很紧，你要从我嘴巴里套任何东西我不会讲，好也不会讲，坏也不会讲。如果你作为拟上市公司高管也不能公开或私下信口雌黄。

大股东不要伸手，伸手必被捉

股东占款问题轻视不得。股东占款一般在上市前基本要清退掉，因为你侵犯了中小股东的利益，要想上市你先要将公司变成一家公众公司，改掉坏习惯。

金手铐、金色降落伞、股权激励都有必要

为什么要上市？上市有股权激励。比如说你给他的股票，可以行权的时候是9元，发行的时候是9.9元，过几年股票变成50元，他在二级市场里套现41元丰厚的利润，对他是有激励的。而且你对他有一个锁定，多少年每年行权是多少，这就相当是一个金手铐。另外，很多公司有一定的历史，有一些有历史功绩的老同事要妥善处理，怎么处理？要有金色降落伞，要有安抚。很多公司就做得很好，我给你很好的待遇，这些待遇中的一部分就是股权激励。

你死我活的内斗一定是两败俱伤

如果你要做成一家上市公司，千万要避免内斗，无论上市前还是上市后，股权问题往往是内斗的导火索。

融资篇

要想清楚为什么需要融资

我认为只有以下四种情况下需要融资：

第一种是我发展需要钱，我现在直接利润赚来的钱不够我的发展，市场环境非常好，我需要抢占这个市场；

第二种是我想融钱的过程当中，希望拉入一些真正对我有帮助的投资人，他们会给我带来行业资源或信任背书等等；

第三我可能要通过自己的旧股转让套现一部分资金，解决公司的一些老账；

第四公司负债率比较高，我要用股权来置换掉一部分负债，或者降低负债率。如果融资符合这四种情况才有必要，否则不必要。

股权融资比债务融资更贵，所以你能够借钱还是尽量借钱，但不能超出一定的负债比例

据我的经验，企业大概负债30%到50%比较合适，60%勉强，70%太高，30%以下我认为你不需要钱，也不需要上市。股权融资既然贵为什么还能存在？因为你的负债比例是限死的，过了这个线就必须要用股权融资扩大分母的基数，把你的资产负债率降至适合的比例。

不能是钱就拿，要寻找聪明的钱

企业在准备上市的时候，监管部门在审企业资料的时候还会看一样东西，为什么那几家投资基金进来了，它们是否在中国基金业协会备案？曾经在全民VC、PE的中有相当比例的基金是不合法的，所以我们一定要找聪明的钱，聪明钱首先是合规的，合规就看它是否在中基协备案；其次管理这个钱的人要与你合适，你有问题可以找投资人帮忙，聪明的投资人不会越界。

融资时的企业估值不是越高越好

估值如果有泡沫，你后面融资将会越来越难走。当年有一个项目，上一轮融资估值高达10亿，当公司启动下一轮融资的时候，恰好整个市场环境不太好，估值最多3-5亿，但上一轮融资人是以10亿估值进来的，所以低于10亿投资人不肯，公司融资就陷入了僵持状态，后面的钱进不来了，最后这家公司就死掉了，因此对于估值一定要合适。

疯狂的扩张，惊天动地地死去

企业在这两种情况下会死掉：第一种情况，没钱的时候死掉了；第二种情况钱太多的时候死掉了，一旦钱太多了企业觉得我这也能干，那也能干，就会选择疯狂扩张，疯狂的结果就是惊天动地地死去。

对赌有风险，承诺要谨慎

对赌成功的不多，失败的比比皆是，很多创业者经常将牛逼吹大了，本来是忽悠别人的，结果让自己下不了台。我见过一些当初很好的项目，后来厂房杂草丛生，为什么？疯狂扩张，搞对赌全部输掉了。

融资需要结合小步快跑与健步如飞

在资本市场比较稳定的时候小步快跑很有效，在资本市场泡沫比较大时，健步如飞更有效。当你认为估值应该很高，但现在还没有实现，你最好融必要的钱进来，把目标做完，再来融资。当资本市场比较稳定的时候，投资人也会更理性，会谨慎地看待你的目标与估值，这个时候最好的策略就是小步快跑，走小步不停步，不断有增长。

上市篇

中介「选美」不要光看漂亮

上市涉及到中介机构，中介「选美」不要光看漂亮，中介「选美」看漂亮往往就是看规模大不大，实际上关键是中介机构的合伙人怎么样？团队靠谱吗？看他们历年来做的事情是不是认真谨慎的，还有他们受处罚的频次。

对于准备上市的公司来说，环保、安全、税务、合规性一个不能少，这些都是红线

踩到任何一条，公司上市就会废了。

兄弟不能相残，同业竞争不可以

什么叫同业竞争？公司的控股股东、实际控制人、大股东如果在公司以外从事的业务，与公司有竞争关系简称为同业竞争。同业竞争在公司上市过程当中属于红线、雷区，一旦有同业竞争麻烦就大了。

猫腻往往藏在关联交易中

简单地讲关联方之间的交易就叫关联交易，它往往能起到调节收入和利润，因此也是一个比较敏感的问题。关联交易是黄线不是红线，它可以有，但必须规范。我做独立董事时，所有审计报告中我要看的东西，非常重要的就是看关联交易有没有？比例多少？是不是公平，公允性怎么样？但是有一条关联交易比例要小，比例大基本也没有上市的机会了。

你想上市，就要透明，做好信息披露。

业绩「临一冲」千万要不得，你跳进的只能是自己挖的坑

经常有CEO被忽悠，临上市的那一年业绩要冲上去，为了冲什么事儿都可以干，最后被抓住，或者排队时间一长，毛病就都全部暴露出来了。我们看到有不少的案例，大概有20%到30%企业顶不住，造假的时间长了就包不住了，所以千万不要迷信「临一冲」。

客户变股东没有必要

很多创业者临上市的时候，会想将自己的供应商或经销商变成公司的股东，结成捆绑关系。实际上，这会影响公司上市，如果他们变成了你所谓的战略投资人之后，还会为上市带来了关联交易的嫌疑，所以一般情况下我不建议企业这样做，尤其是供应商属于买方市场的那一类绝对不要做。

警惕，竞争对手也有可能是搅局者

有些公司明天就要过会了，今天晚上却收到一封实名举报，这样的事情往往是竞争对手做的。竞争对手会在这个时候捣乱，最后临门一脚的时候告你违规了，怎么办？首先你第一要保护好自己；第二嘴巴管紧一点。

媒体舆论能载舟也能覆舟

我们曾经有一家拟在创业板上市的公司，当时已过了发审，突然有一天董事长告诉我，某一家报刊要企业登广告，广告的价格也出奇的贵，同时拿了一份「负面新闻」稿子给企业，要是广告不做就把这个「负面新闻」发出去，我说坚决不给，结果第二天「负面新闻」出去了，你不做广告它就连续发，有关部门顶不住了，要求企业处理一下。

我把报刊的主编找来与他交流一下，我把这家企业的创业历史讲了讲，讲得对方挺激动的。然后话锋一转，我说首先你这个稿子是错的，为什么？你不懂财务，判断的依据沒有可比性，其次我也说了这和登广告是两件事情，不能挂钩。由于公司股票上市在即，最后事情是协商解决了。于是这份报纸前几天全部企业的负面新闻，那天公司一上市报纸则是庆祝该企业上市成功的广告，非常奇葩。这类事情造成的风气非常不好，人还是要讲良心干善事的，我相信这种事情以后还会有，需要提防着点。

进入上市静默期，小心祸从口出

特别是CEO大嘴巴，老乡聚会、同学聚会就要吹牛，我们要上市了，我们股票肯定值多少，小心祸从口出，千万不要干这个事儿。老乡聚会、公司年会、客户洽谈会，政府部门开个什么座谈会，一定要少吹牛，说话小心一点不会错的。

借壳一词或将成为历史

很多人认为现在申请IPO排队时间很长，借壳上市可以加快走进资本市场的速度，但监管部门现在着力加大监管借壳的行径。我的预判：借壳一词将来会变成一个历史，以后不再有这个名字，壳公司的价值将从百亿到60亿、50亿、30亿，乃至以后不值钱，所以你能够上市一定要自己上市。

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