金融资产交易中心是我国金融体系中的重要组成部分，对于完善我国多层次的金融市场，补充融资途径有着非常重要的意义。本文梳理了我国金融资产交易所中心的发展历史、业务范围及相关法律法规，供大家一起学习。

01 金融资产交易所行业概况分析

自2010年以来，金交所是我国金融需求与创新结合而来的产物，初衷是为盘活不良资产，增加其他金融资产流动性。

随着快速发展，金交所的业务范围不断扩宽，产品结构越来越复杂。

1.1 金融资产交易所概念

金融资产交易中心，有的称为金融资产交易所（以下简称地方金交所），其经省人民政府批准设立，开展基础资产交易、权益资产交易及信息耦合业务的场所，大部分为国有控股的金融资产交易场所。

金融资产交易所顾名思义，是为金融资产交易提供信息和场所的平台。金融资产交易所诞生的初衷，是为响应发展多层次资本市场，盘活流动性较差的金融资产，尤其是非标资产。

1.1.1 成立依据

《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)，文件中明确规定金融非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行

1.1.2 市场定位

在整个金融市场中，金交所属于场外交易市场的一部分。

1.2 全国金融资产交易所名单

2010年5月，“天津金融资产交易所”、“北京金融资产交易所”相继成立，此后，地方金融资产交易场所如雨后春笋般纷纷冒出。

据不完全统计，目前全国已有近70家金融资产交易场所。其中，通过联席会议验收的金交所有9家。

截止2018年8月，根据工商信息及各中心官网，浙商国金统计了全国67家金交所(含金交中心)的名单，包含11家金交所、48家金交中心以及8家互联网金交中心。

1.3 金融资产交易所分类

1.4 金融资产交易所业务范围

目前从国内的金融监管格局上看，银行、券商、基金、期货、信托是正统金融，消费金融、财务公司、金融租赁等等是正统金融的补充，在现行的金融监管体系下，金交所还处于创新发展的阶段中，其发展主要从三个方面进行：

1. 合理拓展金融资产交易模式。市场常见的有收益权转让（类资产支持专项计划）、定向融资计划（类私募债、企业债）、定向投资计划（类券商资产管理计划）、理财计划、不良资产转让摘挂牌等；
2. 适当扩大投融资主体参与。适当扩大方面，即融资主体不再局限于非上市金融企业国有资产转让，允许类金融机构、非国有企业等多角色参与；而在投融资主体方面，金融资产交易所实施的投资者适当性管理，挂牌资产仅限于合格投资者认购；
3. 坚持规范金融创新监管。

1.4.1 金融资产交易业务

金融资产交易中心业务主要围绕非标资产而展开的，主要有四大类业务：直接对金融国有资产、不良金融资产、私募股权、应收账款等金融资产进行交易。

1. 不良资产处置业务是指银行、资产管理公司的不良资产在金融资产交易所平台挂牌，进行转让交易。不良金融资产包括不良债权类资产、股权或其他登记出资权益类资产、实物类资产、无形资产等其他权益类资产以及以上两种或多种的组合资产包；
2. 股权交易。国有金融资产交易和私募股权交易是股权交易中的两大板块，是股权交易的主要内容，国有金融资产交易提供的金融服务范围更广泛，它主要经营的业务为：证券公司、信托公司等机构股权转让和并购贷款等服务。

按照法律规定，为防止国有资产流失，国有资产的转让应该再交易所走招拍挂等程序，这个一般在地方的产权交易所或者金融资产所进行。

1.4.2 资产收益权交易业务

不直接对基础金融资产交易，而是对存量金融资产以信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等形式盘活非标资产。

（1） 担保公司担保物业务

担保物是金融活动中非常重要的一类金融资产，但存在流动性匮乏的问题。地方金交所推出担保物交易品种，能有效解决担保物的流动性匮乏问题。

融资担保公司作为专业性质的金融担保机构，将其担保物权托管在地方金交所并根据相关合约安排通过地方金交所实现担保物的快速流转，从而提高金融活动的效率。

产品结构：

（2） 应收账款业务

在应收账款产品的交易过程中，地方金交所的主要职能是发布应收账款挂牌转让信息，并组织议价(竞价)、交易签约、资金划付等操作，实现应收账款的流转。

应收账款指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权力，包括现有的和未来的金钱债权以及产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

（3） 供应链金融交易

是指以产业链金融服务为核心的投融资交易服务产品。即在贸易基础上提供基于供应链的金融服务，包括信用证收益权转让、保理收益权转让、代理同业委托人付款业务等应收账款管理和融资业务。

供应链金融融资产品交易在金融市场上能够发挥不可忽视的作用，它能够通过金融产品交易，使资金迅速流转，也能使应收账款回笼。

不仅如此，供应链金融融资产品还能够解决融资难的问题，使下游分销体系正常运转，促进金融业发展。

基本业务流程：

（4） 信托收益权业务

信托计划受益人可在中心发布信托受益权转让的信息，并在地方金交所的组织下完成议价(竞价)、交易签约、资金划付等操作，实现收益权的流转。

基本业务流程：

（5） 商业汇票收益权业务

商业汇票收益权是指商业汇票持有人享有的商业汇票到期兑付的收益权力。金交所开展的商业汇票收益权转让业务，主要是对商业汇票进行结构化的处置，从而解决资产收益流动性和持票人资金需求的问题。

包括发布商业汇票收益权的挂牌转让信息，进行票据凭证的登记托管，组织交易、签订合约、资金划拨等操作，最终实现收益权的流转。

基本业务流程：

1.4.3 融资类业务

融资类业务也是金融资产交易所的主要业务之一，主要包括如委托债权投资、定投投资工具、私募债等。

（1） 定向融资工具/计划

定向融资计划业务是指依法成立的企事业单位法人、合伙企业或其他经济组织向特定投资群体发行，约定在一定期限内还本付息的投融资产品。

定向融资工具的核心逻辑是债权资产交易，管理人不得自主处理资金，其更侧重于是一种交易通道。

以“连交所”的定向融资计划交易机构为例:

定向融资工具主要参与的机构有：金交中心、发行方、增信方、承销方（或推荐方）、受托管理人。一般其交易结构如下图所示。

产品存续期间根据受托管理协议的约定由受托管理人履行受托义务。产品的本息兑付，将由受托管理人持续跟进执行，金交中心将会进行督导。

如遇发行方违约，增信方需要代为偿付或者处置抵质押担保物进行偿付。定向融资计划受托管理人及金交中心，会协助定向融资计划合格投资者向发行方维权，以保障定向融资计划的本息兑付。

（2） 合格投资者限制

1. 规定每个定向融资计划的投资者上限是200人，根据融资金额确定投资者的投资金额下限；
2. 投资者在注册成为金交所会员时，对其进行风险承受能力测评。只有符合金交所认定的合格投资者方能进行后续投资。

合规性分析：金交所对于投资者适当性管理与监管机构的监管政策存在“脱节”现象，尤其在资管新规等一系列监管政策发布后，相信这一“漏洞”不久将会被监管部门出台监管细则堵上。

（3） 定向投资计划

定向投资工具类似于契约型基金，是投资行为，有特定的投资标的，与比信托、资管及私募产品相比，仅仅是备案平台不同，且交易所充当托管的角色，进行账户监管。

交易结构：

（4） 委托债权投资业务模式

委托债权投资业务是北金所2010年推出的创新业务，该业务主要模式是银行将符合放贷标准，但由于信贷规模限制等因素而无法直接放贷的融资项目，打包成委托债权投资产品，并在金交所挂牌，通过金交所对接相应的资金，以满足融资方的融资需求。

（5） 定向融资计划/工具、定向投资功能/计划与私募产品的对比：

1.4.4 信息耦合业务

交易所提供企业投融资信息，或展示项目信息，撮合各方达成交易，并同时提供登记托管等配套服务。主要包括了同业信息、银行不良资产项目挂牌(线下交易)、票据信息或者地方政府的招商信息等。

信息耦合业务不同于前三类业务，该类业务金融资产交易所仅是提供一个信息展示平台，本身并不参与具体业务之中。

另外，目前已有浙江金融资产交易中心等金融资产交易所与银登中心运营的中央登记库对接，将在金交所发生过的业务同时在中央登记库登记，利用银登中心将非标资产转成标准化资产，同时实现增信的作用。金交所对接银登中心这一模式能实现非标转标的功能。

1.5 金融资产交易中心提供服务

金交所为各类金融资产提供备案、发行、定价、交易、挂牌、销售、登记、转让、托管、信息披露、交易到结算的全程式服务。

还针对会员的特定需求，提供产品（服务）营销推介、项目路演、投融资财务顾问、产品项目包装设计、评估定价自行等特色服务。司法资产的受托处置、清算及金融后台服务等。

1.6 金融资产交易中心会员制

一般情况下地方金融资产交易中心采用会员制，参与金融资产挂牌、交易的各类机构和个人应取得中心会员资格，以会员身份开展业务。

1.7 金融资产交易中心主要发展阶段

第一阶段：在发展初期阶段

各地金融资产交易所纷纷借助互联网，希望打造属于自己的线上平台，但这些线上平台发挥的作用十分有限，通常只是满足备案挂牌信息的发布和产品的介绍，交易和服务的信息化、数据化、专业化水平有限。

这其中既有自身技术水平的限制，也有对监管红线把握的不确定性，还有跨界布局财富管理行业的节奏考虑。

第二阶段：清理整顿阶段

交易场所设立及交易活动初期，违法违规问题日益突出，风险不断暴露。

有鉴于此，2011年国务院颁布了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号），2012年国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），随后各主要监管部门、全国各省份都发布了清理整顿各类交易所的通知和实施办法。

经过清理整顿，一些违法违规的交易所清除，交易所的各项业务得以规范。

第三阶段：互联网+“金融资产交易中心

近年来，一些金融资产交易所大胆创新，朝着“金交所＋互联网＋资产管理＋财富管理”的方向发展，从以下3点进行拓展：

1. 运用“互联网技术+金融资产交易所”进一步创新金融资产交易模式、交易产品、解决方案。
2. 运用“大数据＋云计算”为线上投资人根据其风险偏好匹配相应的资产类型，同时运用各种数据综合判断融资主体、底层资产、结构设计的状况，解决投资人与融资方的信息不对称问题，甚至主动涉足资产管理业务，利用其平台背书进行财富管理试探。
3. 建立金融资产交易平台的生态系统，将各类金融机构、类金融机构、资产管理公司、中介机构等联系起来，通过互联网平台天然互通互联的属性增强资产的流动性。

1.8 金融资产交易中心行业特点

（1） 市场分散，地域界限明显

国内设立金融资产交易所的初衷在于构建具有公信力的金融资产交易平台，建立真正的市场价格发现机制，为国有资产、非标资产的处置和转让提供新渠道。

然而，从目前国内金融资产交易所的发展看，这一目标并未能全部实现。国内目前金融资产交易平台基本上达到一省一个，经济发达地区甚至是一省多个、一地多个，地方割据的局面必然难以避免。

（2） 初始注册资本偏低，资本规模逐渐扩大

从目前披露的公开信息看，国内金融资产交易所初始注册资本普遍偏小，半数以上交易所注册资金在1亿元人民币左右，北金所成立之初的注册资本3.1亿元，是国内金融交易平台最高初始注册资本。

然而，随着市场对盘活金融资产的巨大需求日益凸显，部分交易所开始增加注册资金。国内目前金融资产交易平台的规模体量扩大的趋势，预示着金融资产交易平台拥有广阔的市场前景。

（3） 股东背景相似，国有资本占绝对多数

为防止国有资本流失，金融资产交易所的国有资本背景不可撼动。从国内目前主流金融资产交易所看，其股权通常掌握在交易所所在地的产权交易中心与当地大中型知名国有金融机构手中。

这一情形是由于国内金融资产交易所设立条件严格而形成的。严格的设立条件使得交易所牌照成为稀缺品，民间资本只能等待金融资产交易所挂牌后，通过竞购交易所股权的方式获取交易所牌照。

（4） 产品结构相似，但创新业务自由度较高

从产品结构和经营范围看，金融资产交易所主要从事国有股权、债权、资产收益权等方面的交易，主要产品结构及业务模式类似。同时38号文明确叫停了交易所做市商、集中竞价、份额化交易等创新操作模式，在一定程度上抑制了国内金融资产交易所创新发展的途径。

但在目前的监管体系下，地方金融办往往与一行三会等现有的监管机构没有形成统一的监管规则、监管口径，可以说许多业务在一行三会等监管部门叫停前都具有较高的自由度。

（5） 交易规模增长迅速，成长空间较大

尽管各金融资产交易所成立时间都不长，但交易规模均增速惊人。

如国内某知名综合金融服务平台，在收购西南地区某金融资产交易所时，按照溢价240%的水平支付，并且承诺在未来3年内其金交所规模分别达到5000亿元、1万亿元、2万亿元。

1.9 金融资产交易中心未来发展趋势

从行业发展层面看，金融资产交易所需要明确自身定位，集中资源在业务模式创新上寻求突破。具体而言，金融资产交易所将会有以下6大发展趋势：

（1） 区域性市场开始整合

从市场监管意愿和发展规律来看，区域性的金融资产交易所将会加速整合，金融资产交易市场从分裂走向统一，是长期趋势。而区域性市场的整合方式，很可能是通过并购活动提高现有金融资产交易平台规模。

可以预见，大型金融集团很可能先以收购多家金融资产交易所股权的方式，使各金融资产交易所在保留各自牌照的基础上，共同被一家金融集团控制，再通过注资等方式提高金融资产交易平台规模，由此形成统一的金融资产交易市场。

（2） “互联网技术+金融资产交易平台”催生新金融

各地金融资产交易所在互联网浪潮下，也纷纷推出自己的线上网站，但这些线上平台作用十分有限，通常仅仅定位于信息的发布和产品的介绍，交易和服务的信息化、数据化水平不高。

为了顺应互联网时代的发展，金融资产交易所必须朝着“新金融”的目标努力：“互联网技术+金融资产交易所”将进一步促进金融创新，新的金融资产交易模式、新的互联网金融资产交易产品、新的产品解决方案将不断被发现和创新。

运用大数据、云计算为投资人匹配相应的资产，运用各种征信数据判断资产推荐机构、融资方的信用状况，解决投资人与融资方信息的不对称问题。丰富和完善互联网金融资产交易平台的生态系统，将市场上的各类金融机构、中介机构联系起来，通过参与主体的互通互联增强资产的流动性。

（3） 互联网金融创新的平台

在互联网金融监管收紧的大趋势下，金融资产交易所由于有地方金融办的指导及背书，其金融创新更为灵活。在目前的监管体系下，地方金融办往往与一行三会等现有的监管机构没有形成统一的监管规则、监管口径，可以说许多业务在一行三会等监管部门叫停前都具有较高的自由度。

（4） 盘活不良资产平台

目前，商业银行除了通过清收、重组、核销外，主要依靠向四大资产管理公司转让的方式来处置不良资产。在国内银行业不良资产持续增长的背景下，需要新渠道化解银行新增不良资产。

地方金融资产交易所将分享不良资产处置的巨大市场机遇：对于银行不良业务而言，仅四大资产公司能消化的业务有限，地方金融交易场所可以成为盘活不良资产的新的平台。

金融资产交易所互联网平台建成后，“互联网+”模式所特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，将为错配的不良资产进行二度配置，从而重新发现其价值。

（5） 供应链资产标准化平台

国内供应链金融市场前景广阔，目前已经超过10万亿元，预计2020年将达到15万亿元的规模。金融资产交易所可以通过多种途径介入其中：

1. 可以围绕核心产业内的大型企业，以上市公司、大型央企为对象，通过整合金融生态圈资源，衍生出以私募基金、不良资产处置及消费金融等业务模块的金融资产供应链平台；
2. 可以通过金融资产交易中心对接各大保理公司及中小企业，将保理公司及中小企业的应收账款证券化后在金融资产交易中心挂牌，实现应收账款标准化，成为深交所、上交所及银行间市场之外的场外ABS交易场所；
3. 交易所未来可在“平台+管理”的多元化服务上发力。平台可直接接触与核心企业交易的上下游产业集群，获取真实的贸易数据、资金流动等大数据信息，有助于增强风控的时效性。

（6） 跨境投融资平台

国际经济一体化是大趋势，随着人民币加入SDR，国际化进程进一步加快。

中国人民银行2015年12月发布的《关于金融支持中国（广东）自由贸易试验区建设的指导意见》明确提出：“支持自贸试验区内要素市场设立跨境电子交易和资金结算平台，向自贸试验区和境外投资者提供以人民币计价和结算的金融要素交易服务”。

意味着自贸区内地方金融资产交易所从可以申请跨境交易资格。

02 金融资产交易中心监管政策

2.1 全国性监管政策梳理

2.1.1 “37号文”和“38号文”

2011年发布《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》(国发 〔2011〕 38号)(38号文)。

2012年发布《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)(37号文)。

（1） 38号文及37号文对交易所进行了大力度的整改:

1. 监管执行机构:除经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所以外，其他交易场所均由省级人民政府负责监管。实践中，各地方政府交易场所的具体监管执行机构为地方政府金融服务(工作)办公室(金融办)；
2. 建立由证监会牵头，有关部门参加的‘清理整顿各类交易场所部际联席会议’，但仅发挥统筹协调与督导的作用，“不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责”。

（2） 业务“七不得原则”:

1. 不得将任何权益拆分为均等份额公开发行、
2. 不得采取集中交易方式进行交易、
3. 不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、
4. 权益持有人累计不得超过200人、
5. 不得以集中交易方式进行标准化合约交易、
6. 未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。”

这两个文件虽然当时的各类地方产权交易所等进行了全面的清理整顿，但并未直接针对金交所作出规定，只是提及了是否有“交易所”字样的不同监管处理。

根据37号文，在名称中使用了“交易所”字样的，都应取得部际联席会议的书面反馈意见；名称中未使用“交易所”字样的，具体审批程序、监管部门、监管流程由省人民政府自行决定。

所以在清理整顿后新设的各类金交所多冠名“金融资产交易中心”，绕开了“交易所”字样，直接由各省级人民政府批设成立。

2.1.2 “721号文”

2013年10月发布《银监会办公厅关于提请关注近期清理整顿交易场所各类风险的函》(银监办便函〔2013〕721号)

该文件与金交所相关主要内容包括：

1. 点名8家金融资产交易所存在商业银行参与开展委托债权交易业务的情况，明确指出商业银行在此类交易所开展委托债权交易和信贷资产转让业务属违规行为；
2. 要求各地银监局密切关注辖内商业银行参与金交所业务的情况并处理违规行为。

2.1.3 “28号文”

2014年6月底，部际联席会议发出《关于开展各类交易场所现场检查的通知》(清整联办〔2014〕28 号)

并用三个月左右的时间，对各类交易场所集中开展现场检查。但此次检查的重点检查对象是贵金属类、文化产权及艺术品类和股权类交易场所，未对金交所产生整体性影响。

2.1.4 针对金交所与互联网金融机构的一系列监管政策

2016年4月12日国务院办公厅发布《关于互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》(国办发〔2016〕21号)

2016年4月13日工商总局发布《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》(工商办字〔2016〕61号)

2016年4月14日中国人民银行发布《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施办法》(银发〔2016〕113号)

2017年6月30日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函〔2016〕64号)

主要内容包括：

1. 要求各互金平台在2017年7月15日之前停止与各类交易场合作开展涉嫌违反“38号文”与“37号文”的业务增量，并妥善化解存量违规业务；
2. 要求各地整治办对辖内交易场所的违法业务进行全面排查与持续监测；
3. 要求银行分支机构会同各地整治办于7月15日前上报清理整顿情况；

2018年3月28日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(整治办函〔2018〕29号)。

互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发【2011】38号文

国办发【2012】37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品

2.1.5 “31号文”

2017年3月16日部际联席会议办公室发布《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(31号文)

主要内容包括：

1. 要求各地方抓紧制定完善“回头看”实施方案，并对方案必须包括的事项作了列举规定；
2. 要求做好重点交易场所风险处置和维稳预案；
3. 要求逐一通知督导违规交易场所整改规范；
4. 要求做好交易场所会员等机构的清理整顿工作，并在17年6月30日前完成清理整顿；
5. 研究各类交易场所的分类撤并方案；
6. 建立完善交易所监管制度等。

此外，31号文以附录形式对地方交易场所主要违规交易模式特征、违规问题及整治措施均作出了十分详尽的规定。

2.2 地方性监管政策梳理

“38号文”规定：除经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所以外，其他交易场所均由省级人民政府负责监管，所以对金交所的监管以各地方政府对本地金交所出台的相关文件为主。

总体上来看，各地方出台的相关文件主要涉及以下内容:界定交易场所、确定金融监管机构(金融办或商务厅)、交易所的申请、变更、终止及内部治理制度、监督管理制度、风险防控制度、法律责任制度。基本上实现了对“37号文”和“38号文”的细化。

PS: 北京市人民政府  《北京市交易场所管理办法》的通知(京政发[2019]4号)

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