小白叨一叨：2014年6月到2015年5月，在不到一年的时间里，新三板的挂牌企业已经从800多家增至近2400家。同时，近日消息称天涯、世纪佳缘等将挂牌新三板，还有大批早期中外合资的企业也在虎视眈眈地盯着新三板，意图拆分VIE架构回国上市。所以，新三板的泡沫要来了吗？他们是否都合适呢？

什么样的互联网企业适合新三板

1. 拿到B轮融资以后的企业

并不是所有的互联网企业都适合挂牌新三板。王鹏飞表示，如尚未发展到相对成熟的阶段（如a轮），最好不要挂牌。新三板上企业的估值大部分是看营收利润、PE值，融到B轮的公司虽然正在烧钱没什么利润，但在中国一般能拿到B轮融资的在垂直行业里其实已经做得非常优秀了。同时新三板能够帮助“避免C轮死”。因此拿到b轮融资以后的企业更适合新三板。

2.“有概念”、“有利润”的企业

尽管没有利润门槛的限制，但实际上，很多投资者仍然更看重有利润的公司。以去年下半年挂牌新三板的点点客为例，其市值现已达30亿，投资者看好的除了其连接微信框架与移动互联的概念外，更看重其“8000万营收”与“2000万利润”的账本。

互联网企业挂牌新三板面临哪些挑战与风险

1. 券商的门槛

现金，券商在新三板的主导权越来越明显。因此互联网企业挂牌新三板面临的第一步挑战是券商环节——券商是否会接纳你。

由于过去很少有互联网公司在国内资本市场上市，券商对互联网企业的三大模式(盈利模式、商业模式以及业务模式)不大熟悉，而不熟悉会使得券商在面对互联网企业的时候采取比较谨慎的态度。

而现在，券商谨慎的情况正在逐渐好转。曾就职国信证券、现创立新三板基金的谢峰对此如是评价：“过去券商对互联网企业多少都会有些看不清或看不懂的情况，造成距离感，但随着研究的逐渐深入，这个情况会逐渐好转。”比如国内某食品电商平台副总裁在采访过程中提到，几天前某证券公司曾主动联系其运作登陆新三板事宜。

2.  VIE架构的拆分

据统计，目前在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中有近百家采用的是VIE架构。而对国内互联网企业而言，早期选择拿美元融资已经成了常态，甚至百分之七八十在A轮都是拿美元融资。这意味着VIE架构的拆除(即将外资全面退出中国外商投资限制行业)也变成了互联网企业重回国内资本市场的关键性问题——股权怎么变。

对于真正优质公司而言，回来并不容易。

因为对于有巨大成长潜力的互联网公司，早期美元基金往往是不愿退出的。因此在拆除VIE架构的过程中，不免要涉及补偿协议等问题，兑价很难办，因此能否说服美元基金投资者退出很关键。不过也有双币结构的基金，在拆除VIE架构的过程中可以聪明地将美元换作人民币，如IDG并未完全退出暴风科技正是如此操作。

但并不是所有人都赞成拆分VIE。如国内某著名VC合伙人曾表示，“我个人不建议非常优秀的公司回来，一旦出现前两年IPO迟迟不开闸这种情况，无异于‘关门打狗’，虽然上市不能作为目的，但却是重要渠道。而国外上市是自由的，包括某天你想回来也是可以的——我相信以后回来的流程会越来越简单。”

3.  信息披露要求下的急功近利

在新三板挂牌的公司从法律上被纳入非上市的公众公司范畴，作为公众公司因而需要满足信息披露等要求。但对于互联网企业而言，披露意味着保密性有时会受一定影响。有研究者表示，信息披露或许也会在某个时间点导致挂牌的互联网企业股价变动导致负债率提升而受到资本市场的干扰，造成企业管理人员、股东出现急于扭转短期局面而忽视长久发展的动作。

不过王鹏飞认为，挂牌新三板的互联网公司，一般不会签业绩(收入)对赌，最多签用户对赌，所以短期内的波动而使资本方出面对其干扰应该不会出现。但却不排除用户数据的水份存在(毕竟对于真实性没有明确的第三方监控)，也有可能出现“黑天鹅”事件。

那么目前正有风口之势的新三板上短期又是否会出现“猪”与“鹰”齐飞的可能?某业内人士认为，在注册制条件下，一定时间内或许会出现这种情况，但不会长期持续。如王鹏飞所说，新三板市场最终会是一种优胜劣汰。

4. 泡沫发酵剂还是净化器

客观数据显示，从2014年6月挂牌800多家骤增至2015年5月挂牌近2400家，资本市场的热捧让新三板从无人问津到红的发紫。

“如果以静态观点看，无疑是出现了泡沫。……我认为随着新三板制度的进一步完善加上投资者的逐渐成熟，这种泡沫很难持续下去。”某新三板基金创始人谢峰如是说。除此之外，他认为做市商制度本身也的确容易导致单边上涨或单边下跌，这种单边式的交易特征在市场行情好的情况下容易把股价推得很高、把估值泡沫吹得很大，一旦市场风气转变，比如四月下旬出现的单边下行趋势。现在估值泡沫虽然存在，但也经历了四月份的一定挤压。

而宋绍奎认为，可以把新三板看作一个净化器，挂牌企业相对而言估值判断会相对准确一些，尽管不排除过高估值的现象存在。此前国内很多企业无论在税收还是组织架构、股权关系等方面都存在很多“猫腻”，而现在在挂牌过程中券商的督导下多少有些改善，过去一些特别不好的地方会逐渐优化过来。从这个角度而言，对于投资者而言也在一定程度上屏蔽了些风险。

最后说一句，越来越多的互联网或科技创业型公司上新三板，会带来资本市场的直接后果就是：并购狂潮。该报道里也提到，“将会出现更多主板公司从新三板公司中挑选并购对象的情况。”这种现象在明年上半年或许会有一次集中爆发。

本文作者：@王先，转自：虎嗅